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亚博APP安全有保障_两年后“重启”收购:鹏欣资源拟斥资19亿元“接盘”南非金矿

更新时间:2021-03-21
本文摘要:6月27日,鹏欣环球资源股份有限公司(600490.SH)透露重组预案,白鱼通过发售股份及支付现金的方式,作价19.09亿元并购宁波天弘100%股权,进而间接获得CAPM的控制权。

6月27日,鹏欣环球资源股份有限公司(600490.SH)透露重组预案,白鱼通过发售股份及支付现金的方式,作价19.09亿元并购宁波天弘100%股权,进而间接获得CAPM的控制权。其中,白鱼筹措设施资金不多达15.09亿元。

鹏欣资源是上海鹏欣集团上市主体之一,主要业务是金属铜的采选冶及销售。2016年,公司营业收入、净利润分别约25.6亿、5149万元人民币。CAPM则为“China African Precious Metals Limited”的简写,又称“中非贵金属公司”,其核心资产主要是南非奥尼金矿矿业权。

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公司称之为,追加金属业务不利于转变当前有色金属资源结构更为单一的局面,有效地扩充上市公司实业生产业务板块,长年来看将提升有色金属的产量。由于该收购重组牵涉到海外金矿资源,且标的资产不存在诸多不确定性,该方案日后透露,之后取得了市场高度注目。7月10日晚,上交所向鹏欣资源收到面谈函。

21世纪经济报导记者了解到,CAPM由公司实际掌控人姜照柏及其完全一致行动人姜雷掌控,早在2014年,鹏欣资源就曾公布类似于方案,意图将这份南非金矿的资产注入上市公司,然而,方案稿历经改动后却于第二年9月“中止”。当时公司称之为,“条件仍未几乎成熟期,因此对本次非公开发行事项不予中止。”时隔两年,鹏欣资源“旧事重提”。

除筹措资金数量、标的资产名称有变化外,核心内容一样。7月11日,记者拨通了鹏欣资源证券事务部的电话,被告诉:“由于董秘早已辞职,继续无法回答涉及问题,但不会将情况转告给涉及工作人员。”但截至新闻报道,仍未必要对此。

上交所“连环”质问今年2月21日,鹏欣资源因筹划根本性事项开始清盘。5月3日晚间,鹏欣资源发布公告透漏了本次的交易对象,即中非贵金属公司(CAPM)74%的股权,其核心资产为南非奥尼金矿矿业权。公司还透漏,本次根本性资产重组的交易方式牵涉到发售股份出售资产和向不多达10名特定对象非公开发行股份筹措设施资金两部分,且由于公司控制权会再次发生更改,故不包含借壳上市。

鹏欣资源称之为,公司目前主营业务为铜金属的铁矿、冶金和销售,随着全球宏观环境及自身供需关系的变化,铜呈现较强的周期性和一定的波动性,公司业绩也与此有较小关联。“本次根本性资产重组为公司有色金属产业多元化转型的最重要机遇,使公司在现有的业务基础上更进一步非常丰富有色金属业务架构、集中单一业务风险。”6月27日,鹏欣资源公布此次资产重组交易预案。预案透露,CAPM 资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁决,售予Pamodzi公司倒闭财产构成;奥尼金矿于2010年3月投产,其矿业权有效期为2008年12月15日至2018年2月14日;奥尼金矿生产建设及完全恢复生产尚需获得矿业计划、用水证和环境管理计划等。

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众多不确定性因素交织的情况下,鹏欣资源得出的标的作价为19.09亿元,相提并论奥尼金矿的矿业权评估结果为26.08亿元,由于目前该矿正处于投产状态,预计生产建设投资金额为36.68 亿元。公司坦言,截至评估基准日2017年4月30日,标的公司予以审核单体财务报表的净资产为99.98万元,相对于19.09亿元的预估值,增值率高达190826.91%。预案透露,鹏欣集团合计掌控上市公司26.09%的股份,为上市公司有限公司股东;姜照柏合计掌控上市公司30.96%股份。

本次交易已完成后,鹏欣集团合计掌控上市公司为23.36%股份,仍为上市公司有限公司股东;姜照柏及其完全一致行动人持有人上市公司合计34.27%股份,交易前后上市公司实际掌控人恒定。7月10日晚,鹏欣资源公告,“接到上海证券交易所对公司发售股份及支付现金出售资产并筹措设施资金暨关联交易预案信息透露的面谈函”。上交所面谈内容还包括交易方案的合理性、交易价格的公允性及否不存在利益输送等四方面12个问题。上交所在面谈函中回应,因金矿已投产,投入生产须要36.68亿元。

26.08亿元的评估值中否扣减该部分建设成本,否考虑到了建设的筹资成本,筹资告终对估值及未来生产经营的影响有哪些?而在大量生产建设工作仍未已完成的时点,将该资产注入上市公司的必要性及合理性;融合姜照柏和姜雷取得CAMP权益的明确过程及对价情况,必须公司补足透露本次交易作价的公允性,解释否不存在利益输送情况,否伤害公司利益等。同时,面谈函还有对资产资源储量的面谈,拒绝获取奥尼金矿历史上长时间铁矿的时间、矿石开采量和黄金采量,解释Minxcon公司测算黄金储量的资质和可信度,并获取其他有关奥尼金矿的报告。此外,面谈函提及,融合目前行业的铁矿技术和铁矿成本等因素,请求补足透露奥尼金矿需要铁矿的规模、金属量及预计铁矿时长等。两年后“重新启动”南非金矿收购事实上,标的资产的收购早在2014年就开始了,其后公司两易其稿,但此次以定减收购海外资产车祸“折戟”。

2014年4月1日,鹏欣资源清盘。同年7月14日,公司公布非公开发行股票预案,拟非公开发行A股股票不多达6.85亿股,筹措资金不多达38亿元,用作并购Golden Haven 100%股权。在三年前的预案中,21世纪经济报导记者找到,Golden Haven Limited,登记于英属维尔京群岛,持有人CAPM 74%股权。而这刚好与前文提及的并购资产完全一致。

彼时,标的资产预估值达35亿元人民币,交易价格为4.5亿元。公司拟以筹措资金中的大约25亿元投放奥尼金矿的生产建设项目,剩下的则用来补足流动资金。迅速,鹏欣资源接到了证监会的审查对系统意见书。2014年11月27日,公司调整了并购方案。

发售股份数量及交易对价并未大幅度变动,且具体回应公司有限公司股东鹏欣集团将股份回购股份的10%。其中,Golden Haven 的资产评估减少到32.03亿元。2015 年8月22日,在第五届董事会第十六次会议上,《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案通过。

“因涉及政策调整,鹏欣集团仍然参予股份公司本次非公开发行之股票,公司原订向其发售的股票将仍然发售。”后来公布的修订版公告中,以定减对象补了大股东,筹措股份减少至5.26亿股,筹措资金总额则变为“不多达29.19亿元”。

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适当地,投放建设项目的资金也大跌至22.69亿元。该报告中“该处采矿权评估价值43.46亿元”。但定减方案最后仍然没实施。2015年9月6日董事会审查会通过了《关于中止公司2014年度非公开发行A股股票事项的议案》,同年10月13日,股东大会也不予通过。

这次以定减并购月所画上阶段性句号,南非金矿仍然只是老板的“私人财产”。两年后新的以定减计划“卷土重来”。这次的并购标的没必要提到Golden Haven。

尽管也是个平台公司,但这次鹏欣资源却跨过了它,改回并购宁波天弘100%股权。而在交易方案阐述的结尾,公司就首先交代了一笔注册资本事项,对象才是就是Golden Haven。鹏欣资源及其子公司鹏荣国际拟向Golden Haven注册资本2.89亿元,将持有人后者13.2%股份。今时有所不同往日,Golden Haven100%股权预估值上升至19.08亿元,与并购资产大体非常。

公告声称,上述交易与本次交易不相前置条件,其实行与否也不影响本次交易的实行。但有分析人士对记者回应,这也许是为了给收购交易定价获取参照。那么,换一个平台公司是否是为了获取中国“身份”呢?一位长年专门从事海外收购的业内人士告诉他记者,收购标的不会穿越“壳”去看,“壳”是中国的还是外国的,影响并不大。前述人士还回应,最近海外收购方面,政策开始有所“断裂”。

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“实业类、盘子不太多的海外并购,近期有不少案子。”不过,鹏欣资源能否坐拥南非金矿,还是一个谜。


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